附三環集團：關于簽訂合作框架協議的公告

證券代碼： 300408 證券簡稱：三環集團 公告編號： 2017-07

潮州三環（集團）股份有限公司關于簽訂合作框架協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 特別提示：

 1、 本次簽訂的 《關于合作成立合資公司的框架協議》 為協議雙方根據合作意向，經友好協商達成的框架協議，后期具體合作事項的實施情況需進一步明確，各家合資公司 的事項將由雙方與其他合資方在本次合作的正式法律文件中進行約定，并以正式法律文件約定的為準。

 2、 就本次合資事項，本公司累計投資金額約為31.27億元， 投資周期預計為6年， 擬分期進行，其中首期投資金額約占本公司本次總投資金額的15%-20%。

 3、 本次投資事項及正式法律文件需提交本公司股東大會審議。

 4、框架協議的簽訂對公司2017年經營業績暫不構成重大影響。

5、公司最近三年無已披露的框架協議。

 一、 框架協議的基本情況

1、 協議簽訂的基本情況

 2017年2月 14 日， 潮州三環（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“三環集團” ） 與深圳市長盈精密技術股份有限公司 （以下簡稱“長盈精密”） 簽署了《關于合作成立合資公司的框架協議》 。

為開發陶瓷新材料應用，發展智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組，更好地發揮長盈精密在精密制造、智能制造和客戶資源方面的優勢，發揮公司在先進陶瓷材料行業的技術、規模化生產方面的優勢，實現強強聯合，做大做強業務，雙方擬合作成立合資公司（以下簡稱“本次合作”）。本次合作合計投資金額暫定為人民幣87億元，主要用于生產智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組，年產能預計可達到1億件以上。

 2、 協議對方的基本情況

公司名稱： 深圳市長盈精密技術股份有限公司

 住所： 深圳市寶安區福永鎮橋頭富橋工業3區3號廠

企業類型： 股份有限公司

 法定代表人： 陳奇星

注冊資本： 90212.7963 萬人民幣

 主營業務：生產、銷售、開發連接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含國家限制項目）、自營進出口業務（按深貿管登證字第2004-0433號文經營） 。

深圳市長盈精密技術股份有限公司為深圳證券交易所創業板上市公司，證券簡稱：長盈精密，證券代碼： 300115，與公司不存在關聯關系。

 3、 簽訂協議的決策程序

 2017年2月 14 日，公司第八屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于與長盈精密簽訂合作框架協議的議案》，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》 等規定，本次合作涉及的合資事項需提交公司股東大會審議。

二、 協議主要內容

 （一） 本次合作的主要內容

 1、雙方同意，本次合作的主要內容是，在東莞市和潮州市設立三家合資公司（以下合稱“合資公司”），具體包括：

 ⑴、雙方擬在廣東省東莞市合資成立東莞長盈三環陶瓷技術有限公司（名稱暫定，以工商部門最終核準的名稱為準），經營范圍：智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組等的生產、銷售（以工商部門最終核準登記的經營范圍為準）。

 ⑵、雙方擬在廣東省潮州市合資成立潮州中瓷技術有限公司（名稱暫定，以工商部門最終核準的名稱為準），經營范圍：智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組等的生產、銷售（以工商部門最終核準登記的經營范圍為準）。

⑶、雙方擬在廣東省潮州市合資成立潮州三環長盈新材有限公司（名稱暫定，以工商部門最終核準的名稱為準），經營范圍：智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組坯料等的研發、生產和銷售（以工商部門最終核準登記的經營范圍為準）。

 2、為了充分發揮和調動合資公司核心技術和骨干員工的積極性，利用企業內外部優質資源的作用，雙方將聯合其他合資方（以下簡稱“其他合資方”）共同參與合資公司的設立。

 （二） 合資公司的基本情況

 雙方同意，三家合資公司的基本情況暫定如下：

1、東莞長盈三環陶瓷技術有限公司

 東莞長盈三環陶瓷技術有限公司的投資總額暫定為人民幣51億元，其中：

 ⑴、長盈精密以現金、實物或者其他方式投資，持有東莞長盈三環陶瓷技術有限公司65%的股權；

 ⑵、三環集團 以現金、實物或者其他方式投資，持有東莞長盈三環陶瓷技術有限公司25%的股權；

⑶、其他合資方合計以現金投資，持有東莞長盈三環陶瓷技術有限公司 10%的股權。

 2、潮州中瓷技術有限公司

潮州中瓷技術有限公司的投資總額暫定為人民幣22億元，其中：

 ⑴、長盈精密以現金、實物或者其他方式投資，持有潮州中瓷技術有限公司44%的股權；

 ⑵、三環集團 以現金、實物或者其他方式投資，持有潮州中瓷技術有限公司46%的股權；

 ⑶、其他合資方合計以現金投資，持有潮州中瓷技術有限公司 10%的股權。

3、潮州三環長盈新材有限公司

潮州三環長盈新材有限公司的投資總額暫定為人民幣 14億元，其中：

 ⑴、長盈精密以現金、實物或者其他方式投資，持有潮州三環長盈新材有限公司30%的股權；

⑵、三環集團 以現金、實物或者其他方式投資，持有潮州三環長盈新材有限公司60%的股權；

⑶、其他合資方合計以現金投資，持有潮州三環長盈新材有限公司 10%的股權。

 雙方同意，各家合資公司的投資金額、注冊資本、股權結構、出資方式、出資期限、組織機構設置、治理機制安排、董監高人選、利潤分配、日常管理等事項，將由雙方與其他合資方在本次合作的正式法律文件中進行約定，并以正式法律文件約定的為準。

雙方同意，將雙方各自現有的有關智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組的生產工藝技術、專利無償許可合資公司使用。

（三） 排他期

 雙方同意，在本協議有效期內或本協議經雙方協商一致而終止前（以先到日期為準，以下簡稱“排他期”），未經對方事先書面同意，一方不會就本次合作事宜與除對方之外的任何其他方進行任何形式的協商、合作或者達成任何協議。

（ 四 ） 保密

本協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。本協議保密義務的有效期自協議生效之日起至合作終止之后的3年期間。

（五） 法律適用和爭議解決

1、本協議的訂立、簽署、履行和爭議解決均應適用中國法律，并據其解釋。

2、凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應向原告所在地有管轄權的人民法院起訴。

 3、在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本協議其他部分仍應繼續履行。

（六） 協議生效及其他

1、本協議自雙方法定代表人簽字并加蓋各自公章之日起生效，并對雙方具有法律約束力，有效期為1年。經雙方協商一致可提前終止本協議。

 2、本協議一式肆份，雙方各持兩份，每一份具有同等法律效力。

三、 本次合作的目的及對公司的影響

1、本次合作的目的

雙方進行本次合作，主要目的是為開發陶瓷新材料應用，發展智能終端和智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組，更好地發揮長盈精密在精密制造、智能制造和客戶資源方面的優勢，發揮公司在先進陶瓷材料行業的技術、規模化生產方面的優勢，實現強強聯合，做大做強業務。

2、對公司的影響

 ⑴、本次合作有利于促進公司智能終端、智能穿戴產品陶瓷外觀件及模組等業務的持續穩定發展，增強公司的可持續發展能力和核心競爭力。

 ⑵、本次合作是公司戰略發展布局的重要進展，為公司未來進一步拓展相關產業打下了堅實基礎。

 ⑶、本次合作有利于提升公司經營業績，提高股東的回報率，對公司未來的經營發展將產生積極影響。

 四、 風險提示

1、本次簽訂的 《關于合作成立合資公司的框架協議》 為協議雙方根據合作意向，經友好協商達成的框架協議，后期具體合作事項的實施情況需進一步明確，各家合資公司 的事項將由雙方與其他合資方在本次合作的正式法律文件中進行約定，并以正式法律文件約定的為準。

2、 《關于合作成立合資公司的框架協議》 簽訂后，合資各方尚需就本次合資事項簽訂正式投資法律文件，本次投資事項及正式法律文件尚需提交本公司股東大會審議。 關于本次合作涉及的各項后續事宜，公司將按照《公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，履行相應的審議程序和信息披露義務。

3、 就本次合資事項，本公司累計投資金額約為31.27億元， 投資周期預計為6年， 擬分期進行，其中首期投資金額約占本公司本次總投資金額的15%-20%。

五、 后續進展情況的披露

公司將嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所關于信息披露的相關法律、法規， 及時進行信息披露。

六、 備查文件

1、 《第八屆董事會第三十四次會議決議》；

2、《關于合作成立合資公司的框架協議》。

特此公告。

　　 潮州三環（集團）股份有限公司

　　 董事會

　　 2017年2月14日

來源于同花順